Javier León Cabezas (AYUDAVETS)

Vender tu clínica veterinaria será uno de los momentos más cruciales e importantes dentro de tu carrera como veterinario. Por tanto, es igual de  importante encontrar respuesta a las siguientes cuestiones:

• ¿Por qué estoy vendiendo?

• ¿Por cuánto puedo vender?

• ¿Y a quién debo de vender?

Encontrar una respuesta adecuada hará que esa venta sea algo sencillo o que se convierta en una pesadilla y algo muy complicado.

Desde este capítulo intentaremos responder a estas importantes cuestiones y a otras.

Pero empecemos por el principio ¿Cuáles son los motivos más comunes para   vender una clínica veterinaria?

• Cambio de profesión (43%):

Es muy común encontrar a veterinarios clínicos con un nivel de estrés muy alto, largas horas en la consulta dedicados a gestión de personal, impuestos, administración, legislación, y el propio ejercicio de la profesión suelen literalmente “quemar” al veterinario más paciente, y el pensamiento siempre es el mismo, yo no estudié para esto mi carrera.

Esto, unido a la precariedad económica que (cada vez menos) existe hace tomar un giro diferente, y plantearse bien entrar en un laboratorio, la docencia , gestión, etc, pero salir de la Clínica

• Jubilación (33%):

Ha llegado ese ansiado día de la jubilación, y tras una vida dedicado al ejercicio de la profesión, de sin sabores y satisfacciones llega el día de pasar el testigo, de retirarse a un merecido descanso

• Motivos personales (23%)

Aquí hay muchas causas que aconsejan vender cuanto antes, y son tan variopintas como divorcios, problemas de salud, cambios de residencia, circunstancias familiares adversas, etc…

Pasos a seguir para vender

Una vez has decidido, sea por la causa que sea, vender tu clínica hay que prepararse para que la transacción sea lo más fácil y exitosa posible, para esto  estableceremos una guía rápida:

1. Decidir vender

Ya tienes los motivos, y te has decidido, bien, ¿la pregunta que debes hacerte es cuánto vale mi clínica?, antiguamente se basaban estos cálculos en el pago   del ingreso bruto del año anterior, sin atender a otros factores como el crecimiento, posibilidades de mejora, EBITDA, ingresos netos y un largo etc. que tanto vendedor como comprador tendrán en cuenta a la hora de calcular y  dar un precio adecuado.

2. Encontrar vendedor

Una vez hemos valorado nuestra clínica tenemos que encontrar quien la   compre, para esto debemos de saber quienes son los potenciales compradores.

Desde luego tenemos que saber que el proceso de la venta es tedioso, y debemos de ser lo más discretos posible, esto es algo que los que compran  también saben.

Un posible comprador quiere que todo esté lo más ordenado y claro posible, minimizando así las tareas de comprobación que obviamente realizarán durante el proceso.

Como posible comprador podemos identificar a uno de los trabajadores de la  clínica, sea simple trabajador o socio, y sería una transacción muy buena, ya que tanto vendedor como comprador se conocen, conociendo también a la perfección lo que compra. Esta operación se vería muy simplificada.

Es importante que tengáis claro ambos que estáis en la misma onda, los objetivos del socio-trabajador han de ir en sintonía con los del vendedor para no llegar a falsas conclusiones ni a sentirse engañados por malas interpretaciones.

Otro posible comprador podríamos definirlo como corporaciones veterinarias, es decir, grupos de clínicas independientes que se han fusionado, potenciando así       las sinergias entre ellas, ya sean de personal, especialistas, aparataje y gestión, y desean aumentar el grupo.

Por último está el capital privado. Estos buscan rentabilidad, aumentar el dinero invertido y conseguir rendimientos constantes para sus inversores.

Para que nuestra clínica sea atractiva a los ojos de un fondo de inversión es fundamental tener nuestros estados financieros al día, de lo contrario perderán  interés en nuestra clínica pues dudaran conseguir sus objetivos.

3. La negociación

Ya tenemos la decisión, sabemos el precio y tenemos el comprador. Queda negociar el trato, procuraremos obtener ventaja en esto sin entrar en absurdas peleas legales, y sin perder jamás el foco, nuestro objetivo, vender.

Lo primero que firmaremos es la carta de intenciones (LOI, letter of intentions). Se trata de un documento no vinculante pero que nos obliga a no tratar con otros posibles compradores.

Una vez firmada esta carta de intenciones se ha de preparar la venta, para esto el comprador ha de realizar un proceso de Due diligence, donde verificará que todos los datos que se le han facilitado, tanto financieros como laborales, operativos y legales son ciertos. Identificando y cuantificando los posibles riesgos que al adquirir el Centro pudiera existir. Este proceso es largo y hay que aportar mucha documentación por parte del vendedor.

Una vez verificado esto los equipos legales de ambas partes irán preparando el siguiente documento, el Contrato de compraventa, en el tratará, de obtener la mejor ventaja para cada parte, en este documento se debe de plasmar todo lo que el vendedor desea y el comprador también identificará sus necesidades, incluyendo generalmente la obligatoriedad de mantener al vendedor y a su personal durante un periodo de tiempo ligado a la Clínica.

4. Cerrar el trato

Una vez que todo está bien, redactado, y listo para la firma faltaría (si no lo ha hecho ya, cosa que es desaconsejable 100%) revelar la venta al personal de la clínica.

Esto es un paso muy delicado, ya que creará sin duda incertidumbre en ellos, por tanto, ha de hacerse de manera segura y respetuosa, tranquilizándoles sobre el futuro y explicándoles que la clínica irá a mejor y cual es el motivo de  la venta.

Un personal que reciba de forma hostil al comprador puede hacer que este se  arrepienta en el último momento. Por esto, ha de hacerse con mucho tacto y delicadeza.

Antes de firmar hay que estar preparado para cualquier contingencia o cambio de opinión por parte del comprador o vendedor, por esto debemos, estemos en la parte que estemos, de conservar la calma, tener las ideas muy claras y no  olvidar cuáles son nuestras intenciones.

Errores más comunes

Hay muchos errores que pueden arruinar la operación de venta, fundamentalmente el no encontrar el comprador adecuado para tu centro, esto puede generar dudas y reticencias y hacer que el proceso en vez de ser  fluido y ágil se convierta en algo tedioso y lento, estando la clínica mucho tiempo en estudio, creando desconfianzas entre ambas partes y afectando al ejercicio clínico diario. Por lo cual ha de tener claro tanto comprador como vendedor que esa es la clínica que desea y una vez todo está firmado y acordado no pararse en escollos menores que solamente enlentecen el proceso.

Otro error se puede producir cuando el propietario lo es además del local, pues además de vender el negocio de clínica veterinaria debemos de negociar también un contrato de arrendamiento, casi nunca se decide la venta del bien inmueble, ese contrato ha de ser lo más ajustado posible al precio de mercado, siendo muy interesante hacer previamente un estudio del alquiler de locales parecidos en la zona. Esto tranquilizará al comprador, pues se verá transparencia y honestidad en la operación.

De los errores más graves que pueden cometerse es no informar al personal laboral de forma adecuada. El propietario suele ser además el líder, y debe de transmitir tranquilidad a su equipo con la nueva situación que se avecina, procurando que los empleados sean escuchados por la parte compradora, atendiendo a sus sugerencias y a los cambios que realizarían ellos para conseguir una mejor marcha del negocio. Por supuesto asegurándoles que la estabilidad y continuidad de sus puestos de trabajo están garantizados.

Si el propietario decide vender para jubilarse puede cometer el error de no preparar su jubilación correctamente, teniendo en cuenta que su nivel económico se verá mermado y haciendo una proyección financiera a largo plazo lo más realista y ajustada posible a la situación actual.

No negociar correctamente el nuevo rol del propietario en la clínica. Es muy frecuente que el antiguo propietario siga al frente del negocio como director técnico, y también frecuente que olvide que él ya no es el propietario, que ahora hay un nuevo orden jerárquico y que el jefe no es el. Esto da lugar a malentendidos y situaciones que pueden desestabilizar la clínica y enrarecer el  ambiente de trabajo.

El propietario debe de negociar su contrato de trabajo, aclarando sus funciones y responsabilidades y haciéndoselas saber al resto del equipo, para evitar vacíos de poder y confusiones en el futuro.

Lo barato sale caro, esta sentencia resume el último error común que se comete al vender tu clínica veterinaria. Nosotros somos veterinarios y debemos de dejarnos asesorar por especialistas en la materia (consultores, empresas especializadas, asesores legales y financieros, etc.…), aunque pensemos que el precio es alto, al final nos alegraremos pues de otra manera hay altas probabilidades de llegar a un desastre financiero y laboral.

La documentación en la venta

Para evitar errores de los que podamos arrepentirnos en el futuro, el veterinario  ha de insistir en tres documentos importantes durante el periodo de venta de su   clínica asi como durante el proceso de Due Diligence. Los repasamos rápidamente:

• LOI, o carta de intención (Letter of intentions)

Podíamos decir que se trata de un precontrato de la compra venta. Siempre ha  de llevar fijado el precio de compra, así como las condiciones laborales ( en el caso de que el vendedor permanezca en el negocio) a futuro del vendedor.

Es frecuente los pagos en diferido y basados en beneficios (pagos variables) y estos también han de estar reflejados en este documento.

• NDA, o acuerdo de confidencialidad (Non-Disclosure Agreement)

Se trata de un acuerdo entre ambas partes de no revelar datos sobre el negocio (empleados, financieros, precios, etc. ) ni sobre los acuerdos ni negociaciones de la compraventa. Este acuerdo puede ser de por vida, y es lo  ideal, pero de no ser así hay que asegurarse que sea lo suficientemente duradero como para que no nos veamos afectados por una posible revelación de datos importantes sobre nuestro negocio.

• APA, contrato de compraventa de activos (Asset Purchase Agreemen)

Es un contrato de compraventa donde se comprarán los activos de esa empresa, sea el 100% o parcialmente

• SPA, contrato compraventa de acciones o participaciones (Share Purchase Agreement )

Es un contrato de compraventa donde se compraran acciones o participaciones de la empresa, sea el 100% o parcialmente.

• Representación y garantías

En este contrato se asegura que lo que se ha vendido es tal y como se ha descrito, de manera que si no fuera así el comprador tiene un documento donde poder acudir si se siente engañado.

En cualquier caso, esto se detectaría durante el proceso de Due Diligence

Consejos importantes

• Hable con un asesor de la materia, existen empresas que dan estos servicios, con personal que ha gestionado ventas de clínicas veterinarias, procesos de integración de estas, asesores fiscales y legales que allanaran el camino y harán que la venta sea un proceso  fácil y ventajoso para todos

• Un estado financiero al día, con un cálculo correcto del EBITDA, los ingresos, crecimientos, gastos etc. Hará muy atractiva su clínica a la  hora de encontrar un comprador adecuado. Así mismo el proceso de  Due Diligence será mucho más rápido

• Tener al día el compliance legal de la clínica, no solo aquellos documentos que obliga la ley a actualizar (licencias, permisos, etc.) si no  los de constitución de la sociedad, actas de reuniones, acuerdos con proveedores y demás documentación importante que el comprador valorará.

• Relaciónese con compañeros que han vendido, oiga sus experiencias, esto, al menos, nos dará una idea de lo fácil o difícil que puede llegar a  ser el proceso, de los errores que otros cometieron y de sus aciertos, indicándonos un camino a seguir

• Claridad de ideas, un contrato de compraventa es un contrato vinculante, incumplirlo puede acarrearnos gastos y sanciones, por tanto   si ha firmado no rectifique, asegúrese antes de lo que quiere y de lo que  no quiere. Asesorarse por especialistas es la mejor opción.

Cómo puedes ver, vender tu clínica es un proceso mucho más tedioso y complicado de lo que puede parecer a simple vista. Más allá de todo lo básico  que te contamos en esta guía, debes saber que aún existen muchos otros factores que pueden afectar al resultado de la venta, ya no solo durante la misma sino en los años posteriores.